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山東藍能智能科技有限公司

合同管理辦法（修訂版）

 

第一章 總則

 

第一條 為加強山東藍能智能科技有限公司（以下簡稱“公司”）合同管理，明確合同管理職責，維護公司的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》等法律和集團有關規(guī)定，結合公司實際，制定本辦法。   

第二條 本辦法所稱“合同”，是指公司與自然人、法人及其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議（不包含勞動合同，勞動合同管理另行規(guī)定）。

第三條 公司業(yè)務開展均須訂立書面合同，合同單筆金額不足3萬元的一次性結清且事后無需明確權利義務的情形除外。

第四條 合同管理一般包括合同簽訂前的準備、合同的起草、審核、審批、簽訂、履行、存檔及事務性管理等內(nèi)容。

 

第二章  合同分類

 

第五條 公司根據(jù)合同類型、金額等標準分為四類：集團重要合同、公司重要合同、公司一般合同、公司內(nèi)部合同。

第六條 集團重要合同是指：公司對外簽訂的合同內(nèi)容中涉及集團“三重一大”決策內(nèi)容的合同。

公司重要合同是指：公司對外簽訂的合同內(nèi)容中涉及公司“三重一大”決策內(nèi)容，但不屬于集團重要合同的合同（詳見附件1公司重要合同清單）。

公司一般合同是指：集團重要合同、公司重要合同、公司內(nèi)部合同之外的其他合同。

公司內(nèi)部合同是指：公司本部與分、子公司之間及分、子公司之間簽訂的合同。

 

第三章  合同管理模式及職責分工

 

第七條 公司合同采用“統(tǒng)一”的管理模式，由公司合同綜合管理部門對公司合同進行集中統(tǒng)一管理。

綜合辦公室是公司的合同綜合管理部門。具體職責如下：

（一）宣傳貫徹國家有關合同的法律、法規(guī)和規(guī)章；

（二）負責組織公司合同管理制度的擬定與維護；

（三）負責本公司合同檔案管理；

（四）負責本公司合同專用章用印管理；

（五）協(xié)助處理合同中出現(xiàn)的問題和糾紛；

（六）監(jiān)督、檢查、考核各部門的合同履行情況等；

（七）建立健全合同編號規(guī)則及合同簽訂程序，牽頭組織公司標準格式合同的制定、修訂工作；

（八）其他合同管理相關工作。

第八條 公司各職能部門按部門職責對公司的合同進行審核，各部門均應設置一名合同管理人員與公司合同綜合管理部門對接；公司應設置至少一名專職合同管理員并向集團公司法務部備案。公司合同管理員職責如下：

（一）根據(jù)公司合同管理辦法，對本公司所簽合同類型進行認定；

（二）配合合同經(jīng)辦部門對合同對方資信情況、履約能力的進行調(diào)查；

（三）組織審核合同承辦部門起草的合同文本，確保合同的可行性、合法性和有效性，協(xié)助辦理合同會簽；

（四）監(jiān)督合同的履行，協(xié)調(diào)解決履行中出現(xiàn)的問題；

（五）按集團相關制度要求，向集團相關部門定期報送公司《合同臺賬登記表》及有關資料，反映公司合同履行中出現(xiàn)的重要問題；

（六）日常保管本公司的合同原件；

（七）負責合同原件的年度歸檔；

（八）完成集團公司法務部交辦的其他工作。

第九條 公司合同管理實行承辦部門負責制，合同承辦部門負責人是本部門合同管理的第一責任人，對其任職期間簽訂的合同負責。合同承辦部門的主要職責如下：

（一）在簽訂合同前對簽約事項進行充分調(diào)查研究，包括了解當事人的簽約資格和履約能力、合同構成要素的詳細情況等并出具書面材料，且對其得出的結論負責；  

（二）對合同涉及交易的經(jīng)濟合理性和技術可行性負責，保證合同符合國家和公司相關技術或質(zhì)量標準、規(guī)范，協(xié)助合同管理部門對涉及各自業(yè)務范圍內(nèi)相關合同內(nèi)容的合法、合規(guī)性做出明確判斷；

（三）負責合同的起草、會審簽批、履行、變更、解除等具體工作；     （四）對已生效的合同出現(xiàn)不履行、不能履行和不完全履行及其他嚴重問題時，及時將問題上報合同綜合管理部門，協(xié)商處理辦法；

（五）合同履行中如果出現(xiàn)對方違約事項，繼續(xù)履行可能會給公司造成損失的，應及時采取有效措施避免造成或擴大損失；

（六）配合合同綜合管理部門和集團法律顧問對合同糾紛及涉訴案件進行協(xié)商、調(diào)解、仲裁及訴訟;

（七）負責本部門簽訂合同的檔案管理保存，同時應將本部門承辦合同交合同管理部門歸檔；

（八）其他合同承辦部門相關工作。

第十條 公司財務部門在合同管理中的職責： 

（一）負責對合同遵守財經(jīng)、稅務法規(guī)及公司財務制度的情況進行審查；  

（二） 負責對合同的價款、支付方式的合理性、可行性、資金預算及來源的可靠性；

（三）嚴格按照合同約定結算方式進行結算并辦理手續(xù)；

（四）其他財務部門相關工作。

第十一條 公司運營安全管理部門在合同管理中的職責：

（一）負責對合同涉及的生產(chǎn)經(jīng)營風險進行審查；

（二）負責對合同涉及的安全生產(chǎn)條款進行審查；

（三） 協(xié)助合同承辦部門對合同變更或解除的經(jīng)濟性、可行性進行評估；

（四）協(xié)助合同承辦部門調(diào)查、分析對方運營狀況，并給出相關評估意見；

（五）其他運營安全管理部門相關工作。

第十二條 其他相關業(yè)務部門應按照合同管理部門及公司領導的意見參與合同會審（如需要），參與會審時按本部門職責，負責對合同所涉及的本部門業(yè)務范圍內(nèi)的相關條款的可靠性、可行性、安全性進行評估，對是否符合相關標準及政府文件規(guī)定等問題提出審查意見。

 

第四章 合同審批及簽訂

 

第一節(jié) 合同簽訂前的準備

第十三條 合同簽訂前的準備包括:合同承辦部門對合同對方的資信審查、合同談判和起草等事宜。

第十四條 公司合同承辦部門在訂立合同前，調(diào)查合同對方主體資格、信用狀況、專業(yè)資質(zhì)等有關內(nèi)容，包括但不限于：被調(diào)查對象的身份證件、營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證明、授權委托書等證明原件；調(diào)查了解有關供貨單位的信譽和財務狀況；審核供貨單位的供貨條件，必要時派人到供貨單位調(diào)查其設備狀況、技術水平、產(chǎn)品質(zhì)量和供貨能力。在充分收集相關證據(jù)的基礎上評價合同對方主體資格是否恰當。

第十五條 如合同對方具有下列情況原則上不得與之簽訂合同：

（一）合同對方無履約能力的；

（二）合同對方?jīng)]有履約必須的資質(zhì)、資格的；

（三） 合同對方涉及重大債務糾紛，足以影響其履約能力的；

（四）合同對方被行政、司法機關列入“失信企業(yè)”等黑名單的；

（五）合同對方法定代表人、主要負責人或?qū)嶋H控制人被列為失信被執(zhí)行人或有其他不良信用記錄的；

（六）合同對方存在其他違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的行為的。

第十六條 如合同對方存在以下情況，應謹慎簽訂合同：

（一）合同對方為自然人且未提供有效擔保的；

（二）合同對方履約能力較弱且未提供有效擔保的；

（三）合同總額超過合同對方固定資產(chǎn)或注冊資金的；

（四）合同對方簽章人不是法定代表人且未經(jīng)法定代表人授權委托的；

（五）合同簽訂時直接使用合同對方格式文本且未經(jīng)協(xié)商修改的；

（六）其他可能存在損害公司利益因素的。

第二節(jié) 合同編制

第十七條 公司已擬定并發(fā)布標準合同文本的業(yè)務領域，應當使用公司的標準合同。

第十八條 國家或行業(yè)有合同示范文本的，合同承辦單位應參照執(zhí)行，對其中不具有強制性且對公司不利的條款做出必要修改，經(jīng)審核后使用。

第十九條 對于非標準合同，合同承辦單位自行起草合同文本。由合同承辦單位根據(jù)與合同對方當事人磋商、談判的結果，按照自愿、公平的原則擬定，經(jīng)審核后使用。

第二十條 合同文本起草應列明的包括但不限于以下事項:

（一）合同編號(合同編號規(guī)則附件3，合同無編號的，一律不得加蓋印章)。

（二）合同雙方當事人的名稱或者姓名和住所；

（三）標的、數(shù)量、規(guī)格、質(zhì)量；

（四）價款、報酬、支付方式、發(fā)票類型、稅率；

（五）履行期限、地點和方式，合同的生效條件，法律、行政法規(guī)規(guī)定應辦理批準、登記、公證等手續(xù)作為生效條件的，應明確約定；

（六）合同設立擔保的，應明確擔保的方式和范圍；

（七）違約責任；

（八）糾紛解決方式；

（九）雙方權利義務；

（十）合同變更與解除條件；

（十一）合同簽訂日期；

（十二）其他應當明確的事項。

第三節(jié) 合同審批

第二十一條 合同審批發(fā)起必須符合集團公司相關業(yè)務規(guī)章制度要求，特殊情況另行研究。為提高審批效率，公司合同審批采用線上OA系統(tǒng)審批和線下紙質(zhì)會簽審批相結合的方式。

第二十二條 公司一般合同，由公司合同承辦部門負責人審核，合同管理員預審并提交集團外聘律師審核，審核后由合同承辦部門征求相關職能部門意見，經(jīng)業(yè)務分管領導和法務分管領導審核后，報公司總經(jīng)理和董事長審批。

第二十三條 公司重要合同，合同承辦部門負責人審核后，由合同管理員預審并提交集團外聘律師審核，合同承辦部門組織公司其他相關職能部室進行會審，會審完成后，由公司合同承辦部門發(fā)起公司重要合同審批流程，經(jīng)相關職能部門審核后，報業(yè)務分管領導和法務分管領導審核，并由公司總經(jīng)理和董事長審批，內(nèi)部審核通過后由合同承辦部門發(fā)起子公司重要合同提及審核流程，由集團法務部審核。

第二十四條 集團重要合同，按照公司重要合同標準完成公司內(nèi)部流程審核后，依照集團重要合同審核規(guī)則，提交集團合同領導小組審批。

第二十五條 公司內(nèi)部合同，按照公司一般合同流程審批。

第二十六條 續(xù)簽、變更或解除合同按上述程序辦理。

第四節(jié) 合同的簽訂

第二十七條 合同正式文本由法定代表人或其委托代理人簽署。委托代理人簽訂合同時，須由法定代表人簽發(fā)“授權委托書”，授權委托書應明確委托代理的權限和期限，并加蓋公章。代理人必須在授權范圍及期限內(nèi)行使代理權，禁止越權簽署。

第二十八條 公司對外簽訂的合同，須在文本每頁或騎縫加蓋合同專用章。

第五節(jié) 合同的履行

第二十九條 在合同履行過程中，合同承辦部門應隨時掌握對方資信狀況及履約能力等情況，如發(fā)現(xiàn)可能影響合同執(zhí)行的因素，應及時向公司業(yè)務分管領導報告。

第三十條 合同履行應堅持“四不原則”：

（一）未正式簽訂合同前，不得預付款項；

（二）未到合同履行節(jié)點，不得提前履行合同；

（三）未經(jīng)驗收或者驗收不符合要求的，不得進行結算；

（四）合同未履行完畢，不得返還保證金。

特殊情況，由公司黨支部另行研究。

第三十一條 公司各部門需每季度定期向綜合辦公室報送《合同臺賬登記表》，匯總合同履行情況，未按合同約定履行的須說明原因。

第六節(jié)  合同的變更和解除

第三十二條 合同履行過程中確因無法逾越的困難或障礙而不得不變更或解除合同的，應在保護公司合法權益的前提下進行處理：

（一）應在法律規(guī)定或合同約定的期限內(nèi)進行協(xié)商，協(xié)商一致后方可變更或解除合同，并以書面形式予以確認；

（二）發(fā)現(xiàn)合同對方不履行或不完全履行合同時，合同承辦部門應當催促合同對方履約。催促無效的，應及時收集并保存合同對方的違約證據(jù)，并向合同承辦部門業(yè)務分管領導報告；

（三）我方因故變更或解除合同，應當及時以書面形式通知合同對方并說明原因，努力取得合同對方理解，并盡快與合同對方達成書面協(xié)議；

（四）合同對方要求變更款物接受人時，必須有書面變更協(xié)議，嚴禁未取得合同對方的書面材料便向變更后的接受人發(fā)貨或付款。

第七節(jié) 違約和糾紛處理

第三十三條 解決合同糾紛應重點把握的事項：

（一）合同糾紛解決，由合同承辦部門負責；

（二）為解決合同糾紛所采取的各項措施，必須在法定的訴訟時效和期間內(nèi)進行；

（三）發(fā)現(xiàn)合同對方利用合同進行詐騙等犯罪活動時，合同承辦部門應立即向公司主要領導報告并向公安機關報案；

（四）合同糾紛發(fā)生后，合同承辦部門可以通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟等方式解決；

（五）合同承辦部門需要委托代理人參加仲裁或訴訟活動的，應在已與集團簽訂常年法律顧問服務協(xié)議的律師事務所中選擇，并及時向公司合同管理部門及集團法務部報備。

第三十四條 處理糾紛應遵循以下程序：

（一）發(fā)生合同糾紛，合同承辦部門應立即報告公司業(yè)務分管領導，同時向公司合同管理部門報備；

（二）在處理合同糾紛過程中，對于可能因為合同對方的行為或者其他原因，使判決不能執(zhí)行或者難以執(zhí)行的案件，應當及時向法院申請財產(chǎn)保全；

（三）向法院提供原始證據(jù)時，必須先行復制；

（四）對于合同糾紛雙方協(xié)商達成一致意見的，應及時簽訂書面糾紛解決協(xié)議，由合同雙方代表簽字并加蓋公章或合同專用章；

（五）合同對方逾期不履行已經(jīng)發(fā)生法律效力的調(diào)解書、仲裁決定書或判決書的，合同承辦部門應該及時向公司業(yè)務分管領導匯報并向人民法院申請執(zhí)行。

 

第五章  合同事務管理

 

第一節(jié) 合同專用章管理

第三十五條 公司要依法刻制合同專用章。公司對外簽訂合同一律使用合同專用章，嚴禁使用項目章及其他類型的業(yè)務章代替。如遇特殊情況，合同承辦部門應該提前向合同管理部門進行備案登記。

公司應指定專人負責管理合同專用章，一般由公司合同管理員或公司印章管理員保管。保管人員要嚴格保管合同專用章，嚴格遵循公司印章使用管理制度有關規(guī)定，履職盡責，要自覺接受公司及集團法務部的監(jiān)督。

第三十六條 合同或印章管理員要嚴格落實用印登記制度，建立用印登記冊。登記用印時間、用印單位或個人、用印事由、用印數(shù)量、用印批準人、用印經(jīng)手人、監(jiān)印人等，登記冊應由合同綜合管理部門妥善保存?zhèn)洳?。嚴格?zhí)行先審批、后用印。用印時要嚴格審查合同審批流程的完整性，重點關注該合同是否超越權限審批或簽署，確保合同主體和合同用印部門一致后正確蓋章，多于兩頁的合同要加蓋騎縫章。合同授權簽字代表簽章須有法定代表人簽字的授權委托書。

第二節(jié) 合同的登記、備案、歸檔、借閱、保密

第三十七條 在簽訂、履行合同過程中的信件、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件和合同文本等是合同履行及糾紛處理的重要憑證，合同承辦部門應妥善保管。

第三十八條 公司合同文本應至少存檔三份正本原件，合同承辦部門、合同管理部門、財務部門各存檔一份。

第三十九條 合同簽訂完成后，按照“1+4”原則，由合同承辦部門在每月20日前將上月已簽約的合同簽訂稿、審定稿、待審稿、律師審核意見稿、會簽單整理完畢后，交由公司合同管理員集中保管。按年度統(tǒng)一匯總，由公司檔案管理員存檔。合同歸檔工作將納入部門考核管理辦法中。

第四十條 合同存檔后，原則上不予借閱。特殊原因需借閱公司合同原件的，需填寫合同借閱申請表，經(jīng)部門負責人和公司分管領導審批，由檔案管理員做好借閱記錄。注意檔案安全和保密，借閱后及時歸還。嚴禁涂改、轉(zhuǎn)借、損壞、遺失。

第四十一條 對于有保密要求的合同，合同有關管理人員負有保密義務，并承擔保密責任。

 

第六章 附 則

 

第四十二條 本辦法由公司綜合辦公室負責解釋。

第四十三條 本辦法自印發(fā)之日起施行。

 

附件：1.公司重要合同清單

      2.合同臺賬登記表

      3.合同編號規(guī)則

      4.集團重要合同提報表

      5.不采納意見情況說

      6.授權委托書模板

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件1              山東藍能智能科技有限公司

                重要合同清單（初稿）

序號	合同類別	重要事項
1	戰(zhàn)略規(guī)劃類	公司重大戰(zhàn)略合作、對外投資類合同
2	投資管理類	公司及權屬公司對外產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同
3		公司及權屬公司固定資產(chǎn)投資、股權投資類合同
4		公司及權屬公司對外捐贈合同
5	物資采購類	公司及權屬公司車輛購置合同
6		公司物資類單項估算價在30 萬元（含）人民幣以上，設備類單項合同估算價在10 萬元（含）人民幣以上，服務類單項估算價在 10 萬元（含）人民幣以上合同
7	資產(chǎn)管理類	對外資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同；內(nèi)部單項或單批次資產(chǎn)原值100萬元以上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同
8		閑置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、低值易耗品單項或批次對外調(diào)撥資產(chǎn)原值50萬元以上（含）的合同；閑置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、低值易耗品單項或批次內(nèi)部調(diào)資產(chǎn)原值100萬元以上的合同
9		公司及權屬公司房產(chǎn)租賃單宗租金底價50萬元以上（含）的合同（出租土地、機器設備等資產(chǎn)參照房產(chǎn)出租相關規(guī)定執(zhí)行）
10	財務管理類	公司及權屬公司對外提供擔保、抵押（集團外）合同
11		公司及權屬公司對外出借資金合同
12	工程管理類	公司及權屬公司施工估算價100萬元以上（含）合同，設計、監(jiān)理等服務類估算價50萬元以上（含）的合同
13		公司及權屬公司勞務分包估算價100萬元以上（含）的合同
14		公司及權屬公司涉及重大投資的工程項目合同
15	涉外合作類	涉及境外合作的合同
16	其他類	公司其他重要合同

 

備注：如公司“三重一大”清單發(fā)生變化，公司重要合同清單將做出相應調(diào)整。

附件2

合同臺賬登記表

填報單位：

填報人：

序序號

合同名稱

合同編號

簽約主體

金額 （萬元）

簽訂 日期

法人簽章/授權委托人簽章

用章類型

付款情況

履行期限

實際履行情況

未正常履行原因

是否已完成

合同類 型

經(jīng)辦人

備注

1

2

3

備注：1.用章類型：是指加蓋公司還是分、子公司合同專用章；2.付款情況：請?zhí)顚懯欠褚淹瓿筛犊?，未完成付款的，填寫已完成付款的比例?/span>

3.實際履行情況請?zhí)顚懀赫?非正常，非正常履行的請在“未正常履行原因”一欄寫明原因.4.合同類型：是指合同屬于重要合同還是一般合同。

 

附件4 

                               日照交通能源發(fā)展集團

                             重要合同集中審核提報審批表

 

 

附件5

 

 

不采納意見情況說明

 

附件6        

                 授權委托書

委托人:                身份證號:                       

被委托人:              身份證號:                       

委托事項:                                              

                                                      

委托權限:

1.                                                    

2.                                                    

3.                                                    

委托時限:自     年    月    日至     年    月    日

委托人簽名:            

單位（蓋章）:                           

被委托人簽名:          

委托日期:       年     月      日

附件: 1. 委托人身份證復印件

 2. 被委托人身份證復印件

備注: 本委托書一式三份，相關內(nèi)容不能為空，簽名蓋章后生效。